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투자를 받는 방식 1

작성일자 2018-10-29 11:39   수정일자 2018-11-12 13:12



투자를 받는 방식 1


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<법무법인 제하 전세준 대표변호사>


스타트업이 투자를 받을 때 대부분의 경우 신주를 발행합니다. 신주를 발행한다는 것은 회사가 새로이 주식을 발행하여 시장에 주식의 수를 늘리는 것을 의미합니다. 이 경우 신주는 기존 주주가 인수할 수 있도록 하여야 하는데 이를 신주인수권이라 합니다. 만약 기존 주주가 신주를 인수할 자금여력이 되지 않으면 기존 주주 외에 다른 사람에게 신주를 배정할 수도 있는데 이렇게 되면 기존 주주의 주식지분 비율이 결과적으로 낮아지게 되는(주식의 희석화) 결과가 발생하게 됩니다.


그리고 회사가 새로이 주식을 발행하지 않고 기존의 대주주가 자신의 주식을 양도하는 경우도 있는데, 이 경우 ‘대주주 소유’의 회사 주식을 양도하는 것이므로 주식매매 대금은 회사가 아닌 대주주에게 입금됩니다. 그리고 대주주가 회사에 다시 자금을 입금하여 회사가 필요한 용도로 사용하게 할 수 있습니다. 


즉, 신주발행의 경우 주식인수를 위한 대금은 회사에 귀속되지만, 대주주가 보유한 주식양도의 경우 그 대금은 대주주에게 귀속되는 차이가 있습니다. 이러한 이유로 회사에서 필요한 자금을 조달하기 위해서는 일반적으로 신주발행을 하는 방식으로 투자를 받습니다.


한편, 위와 같이 신주를 발행하여 투자를 받는 경우 투자자는 보통주가 아닌 우선주를 취득하는 경우가 대부분인데, 우선주는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주 보다 우선하는 권리를 가진 주식을 말합니다. 아무래도 투자를 받는 스타트업 입장에서는 투자자에 대하여 ‘을’의 입장에 설 수밖에 없는 경우가 많기 때문에 투자자는 자신의 수익을 극대화 하기 위하여 전환상환우선주(RCPS: Redeemable Convertible Preferred Stock)를 발행받으려고 합니다. 


거의 대부분의 스타트업 투자계약서를 보면 전환상환우선주가 발행되는 것으로 하면서, 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 상환 및 전환 모두에 관하여 우선적인 권리를 가지는 것으로 규정하고 있습니다. 


그럼 다음 컬럼에서는 위와 같은 우선주가 의미하는 내용 등에 대해서 좀더 구체적으로 살펴 보도록 하겠습니다.


profile_image 전세준
법무법인 제하 대표변호사, 홍익대학교 겸임교수이며, 스타트업 관련 법률강의 및 상담을 수년간 해오고 있다