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투자를 받는 방식 2

작성일자 2018-11-12 13:07   수정일자 2018-11-12 17:21


투자를 받는 방식 2



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<법무법인 제하 전세준 대표변호사>



지난 주에 이어서 투자를 받는 방식과 관련하여 우선주가 의미하는 내용에 관하여 알아 보도록 하겠습니다. 


첫째로 이익분배에 관한 우선주가 있는데, 이는 회사가 이익을 주주에게 배당할 때 보통주보다 배당액 등의 조건에서 우선하는 권리를 가지고 있는 주식을 뜻합니다. 예로 회사가 이익을 배당할 때 우선주의 주주에게 액면가의 일정 비율을 먼저 배당하기로 한 경우에는, 배당가능 이익에서 우선주를 보유한 주주에게 액면가의 일정 비율을 우선적으로 배당한 다음, 보통주를 보유한 주주와 우선주를 보유한 주주가 각자 보유한 주식의 수에 비례하여 배당을 받게 되는 경우를 말합니다. 


둘째로 잔여재산 분배에 관한 우선주가 있는데, 이는 우선주를 보유한 주주가 회사를 청산하는 과정에서 잔여재산의 분배에 관하여 보통주를 보유한 주주보다 우선하여 위 잔여재산 분배를 받을 수 있는 권리를 가지는 것을 의미합니다. 원칙적으로 주주는 자신이 보유한 주식의 수에 비례하여 잔여재산을 분배 받게 되지만, 잔여재산분배 우선주가 발행된 경우에는 잔여재산분배우선주에서 정한 방법에 따라 분배방법이 달라지게 됩니다. 예를 들어, 잔여재산분배우선주를 보유한 주주에게 해당 주식의 인수가액을 먼저 잔여재산에서 분배 받을 수 있는 권리를 부여한 경우에는, 잔여재산에서 위 우선주를 보유한 주주에게 인수가액을 먼저 배당한 다음, 잔여재산이 남은 경우에 한하여 재산 분재가 이루어지게 됩니다.


셋째로, 상환우선주가 있는데, 사전에 약정한 조건(가령 주식 발행 2년 이후, 회사 또는 주주의 요구가 있는 경우 등), 회사 이익금으로 상환할 수 있는 주식을 상환우선주라고 합니다. 예를 들어 주식발행 2년이후 우선주를 보유한 주주가 요청하는 경우 해당 주식의 인수가액에 연 10%의 이자를 가산한 금액으로 회사가 상환하기로 하는 권리를 위 주주에게 부여하였다면, 회사는 이익의 범위 내에서 반드시 위와 같은 금액을 위 주주에게 지급해야 합니다. 마치 이자 약정이 있는 대여금과 유사하다고 이해하시면 됩니다.


넷째로 전환우선주가 있는데, 이는 다른 종류의 주식(보통주 또는 다른 우선주)으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식을 말합니다. 마치 표준계약서처럼 통용되고 있는 스타트업 투자계약서에서는 보통 “10년이 경과하거나 투자자가 요구하면 전환비율에 따라 보통주로 전환된다”고 규정하고 있는 경우가 많은데, 일반적으로 우선주는 의결권이 없이 이익배당에 관하여 우선권을 주기 때문에 자금 조달을 위하여 주식을 발행하면서도 경영권을 지킬 목적으로 활용되었습니다. 그러나 최근 스타트업계에서는 투자자의 권리를 보다 폭넓게 보장하기 위하여 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 상환, 전환 등에 관하여 모두 우선권을 가지면서도 의결권도 가지는 우선주가 발행되고 있는 실정입니다. 


창업자 또는 회사 입장에선 위와 같은 우선주를 발행하는 것보다 보통주를 발행하는 것이 더 유리하지만 계약상 갑을관계에 있는 투자자가 자신에게 유리한 우선주 발행을 요청하는 경우가 대부분이라 스타트업은 위와 같은 우선주 발행 조건에 관하여 투자자와 적절히 협상을 할 필요가 있습니다. 스타트업의 성공 사례가 증가하면 위와 같이 투자자에게 훨씬 유리한 투자계약은 줄어들 것으로 보이지만, 현재와 같이 척박한 스타트업 세계에서는 투자자가 여전히 우월한 지위를 유지하게 될 것으로 보입니다.

 

다음 컬럼에서도 스타트업에게 유리한 법률지식을 알려드리도록 하겠습니다.


profile_image 전세준
법무법인 제하 대표변호사, 홍익대학교 겸임교수이며, 스타트업 관련 법률강의 및 상담을 수년간 해오고 있다